Vous avez apporté vos titres à une holding avant ou après la cession de votre société, en plaçant ainsi la plus-value en report d’imposition. Jusqu’ici, la transmission de cette holding à vos enfants — par donation ou au décès — permettait d’effacer définitivement cet impôt latent. Le projet de loi de finances (PLF) pour 2027, déposé à l’Assemblée nationale le 1er octobre 2026, entend mettre fin à cette possibilité. Si le texte est adopté en l’état, la logique de votre stratégie patrimoniale change du tout au tout.
Ce qu’est l’apport-cession et pourquoi tant de dirigeants l’ont utilisé
L’apport-cession, encadré par l’article 150-0 B ter du code général des impôts (CGI), est l’un des outils les plus utilisés par les dirigeants qui cèdent leur société. Le principe est le suivant : au lieu de vendre directement ses titres et d’encaisser immédiatement une plus-value imposable, le dirigeant apporte d’abord ses titres à une holding soumise à l’IS qu’il contrôle. La plus-value réalisée à l’occasion de cet apport est mise “en report” : elle n’est pas imposée immédiatement.
La holding peut ensuite céder la société acquise. Si elle réinvestit au moins 70 % du produit de cession dans des actifs économiques éligibles dans les deux ans, le report est maintenu. Cette mécanique permet de réinvestir le produit de cession sans frottement fiscal immédiat, tout en construisant un patrimoine diversifié au sein de la holding.
Mais la véritable attractivité du dispositif tenait à ce que certains appellent la “faille successorale” : si le dirigeant transmettait les titres de la holding par donation, le report passait aux enfants, puis disparaissait définitivement après respect d’un délai de conservation. En cas de décès, la plus-value était purement et simplement effacée, sans impôt sur le revenu ni prélèvements sociaux.
Ce que l’article 5 du PLF 2027 supprime
L’article 5 du PLF 2027 opère une modification chirurgicale mais radicale du texte de l’article 150-0 B ter : il remplace la notion de “cession à titre onéreux” par celle de “transmission”. Résultat : toute aliénation, y compris une transmission à titre gratuit — donation, don manuel ou succession —, deviendrait un événement déclenchant immédiatement la fin du report d’imposition.
Concrètement, si le texte est adopté en l’état :
- La donation des titres de la holding rendrait exigibles, au nom du donateur, l’impôt sur le revenu et les prélèvements sociaux afférents à la plus-value en report.
- Le décès du dirigeant ne purgerait plus automatiquement la plus-value : les héritiers n’hériteraient plus d’un actif fiscalement net.
- Le paiement différé de l’impôt serait toutefois aménagé : le gouvernement propose un paiement échelonné pour éviter une liquidation forcée d’actifs.
Un exemple pour mesurer l’enjeu
Imaginez un dirigeant qui, en 2022, a apporté ses titres à une holding pour une valeur de 3 000 000 €, réalisant une plus-value de 2 500 000 €. Cette plus-value est en report. Au taux du PFU applicable aux plus-values (31,4 % selon la LFSS 2026, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux), l’impôt latent représente environ 785 000 €.
Sous le droit actuel, s’il donne les titres de sa holding à ses enfants en respectant les délais, cet impôt disparaît. Si le PLF 2027 est adopté, la donation cristallise cet impôt de 785 000 € — immédiatement dû par le donateur.
Attention : ces chiffres sont illustratifs. Votre situation personnelle dépend de la date de l’apport, des réinvestissements réalisés, de la structure de votre holding et de votre situation familiale. Rapprochez-vous de votre conseiller avant d’agir.
Pourquoi ce durcissement survient après celui de 2026
Ce n’est pas la première fois que le régime est durci. La loi de finances pour 2026 avait déjà renforcé les contraintes : le taux de réinvestissement obligatoire avait été relevé de 60 % à 70 %, et le délai de conservation imposé aux donataires avait été allongé (de 5 à 6 ans, ou de 10 à 11 ans selon les investissements réalisés). Le gouvernement avait alors laissé intacte la mécanique de purge successorale.
Le PLF 2027 va plus loin en s’attaquant précisément à ce que Bercy considère comme la principale “faille” du dispositif. L’exposé des motifs du PLF insiste sur le fait que l’apport-cession ne doit pas permettre une exonération définitive d’impôt sur la plus-value — seulement un différé.
Ce que cela change pour votre stratégie patrimoniale
Si vous êtes concerné par ce dispositif — que ce soit parce que vous avez déjà une plus-value en report, ou parce que vous envisagez de réaliser un apport-cession dans les prochains mois — plusieurs questions se posent.
Pour les détenteurs d’un report d’imposition existant
Si vous aviez prévu de transmettre votre holding à vos enfants en exploitant la purge successorale, le calendrier de votre stratégie doit être revu. En droit actuel, la donation reste possible et la purge s’applique. Si le PLF 2027 est adopté avant votre acte de donation, les règles changent.
La question clé est celle de l’entrée en vigueur : le projet de loi vise une application aux transmissions réalisées à compter du 1er janvier 2027. Une donation réalisée avant le 31 décembre 2026 resterait donc en principe soumise au droit actuel, sous réserve de l’évolution du texte au cours des débats parlementaires.
La prudence s’impose : le texte est susceptible de modifications substantielles lors de la navette parlementaire (Assemblée nationale puis Sénat), comme l’a montré le PLF 2026. Rien n’est définitif avant la publication au Journal officiel.
Pour les dirigeants qui anticipent une cession
La fin de la purge par donation ou succession ne supprime pas l’intérêt du dispositif. Le report d’imposition conserve une valeur réelle : il permet de réinvestir le produit de cession intégralement, sans ponction fiscale immédiate, et de construire une holding diversifiée sur le long terme. Mais la stratégie de sortie fiscale doit être repensée : la transmission de la holding devra intégrer le coût de l’impôt latent dans la réflexion.
Des alternatives ou compléments existent — donation avant cession, constitution d’une SCI pour certains actifs, démembrement de propriété, structuration via assurance-vie — mais chaque solution a ses propres conditions et limites. Le bilan patrimonial personnalisé reste indispensable.
Une opportunité à saisir en parallèle : le don familial d’argent à taux réduit
Le PLF 2027 n’apporte pas que des contraintes. L’article 4 du même texte crée un dispositif temporaire et inédit pour accélérer la circulation de l’épargne vers les jeunes générations.
Entre le 1er janvier et le 30 juin 2027, les dons de sommes d’argent en pleine propriété bénéficieraient :
- D’un relèvement de l’exonération prévue à l’article 790 G du CGI (don familial de sommes d’argent), portée de 31 865 € à 50 000 € ;
- D’un taux unique de 6 % (voire 5 % si le donataire verse une fraction des sommes reçues à des organismes d’aide aux personnes en difficulté) sur la fraction taxable, dans la limite de 100 000 € par donateur et par donataire ;
- Le donataire doit être âgé de 18 à 49 ans.
Ce que cela représente concrètement
Un parent ayant déjà consommé son abattement de 100 000 € en ligne directe et qui donne 100 000 € à son enfant pendant le premier semestre 2027 paierait des droits de donation de 6 000 € au lieu des 18 200 € environ qui s’appliqueraient au barème ordinaire actuel. L’économie est significative.
Cette fenêtre temporaire est à mettre en regard de la stratégie de transmission globale : elle ne remplace pas l’abattement de 100 000 € renouvelable tous les 15 ans (qui reste inchangé dans le PLF 2027), mais elle s’y additionne pour les donations de liquidités.
Ces deux mesures — purge supprimée et don familial temporaire — jouent en sens opposés. L’une resserre les marges de manoeuvre sur l’apport-cession, l’autre ouvre une fenêtre courte mais intéressante sur la transmission de liquidités. La combinaison des deux peut justifier une révision complète de votre calendrier de transmission en fin 2026 et début 2027.
Notre lecture
Le PLF 2027, présenté le 1er octobre 2026, confirme une tendance de fond : la fiscalité de la transmission des patrimoines constitués via des holdings est entrée dans une période de durcissement progressif. Après le relèvement du taux de réinvestissement en 2026, la suppression de la purge par donation ou succession représente, si elle est confirmée, un changement structurel majeur pour les dirigeants qui avaient construit leur stratégie autour de cet outil.
Nous ne saurons pas avant la fin de l’année si le texte est adopté tel quel — les débats parlementaires pouvant substantiellement l’amender. Mais attendre la promulgation pour agir, c’est prendre le risque de manquer la fenêtre du droit actuel.
Les sujets à traiter dès maintenant avec votre conseiller :
- Avez-vous une plus-value en report d’imposition dans une holding ?
- Votre stratégie de transmission intègre-t-elle la purge par donation ou succession ?
- Votre calendrier de donation ou de cession doit-il être avancé avant le 31 décembre 2026 ?
- La fenêtre du don familial d’argent à 6 % (S1 2027) est-elle pertinente dans votre situation ?
Notre équipe analyse votre situation patrimoniale dans sa globalité, en intégrant les évolutions législatives en cours. Prenez rendez-vous avec un conseiller Entasis pour un bilan personnalisé avant la fin de l’année.
En complément, notre page dédiée à la stratégie fiscale et notre page transmission vous donnent un premier aperçu des dispositifs que nous mobilisons pour nos clients dirigeants et cadres supérieurs.
Les informations contenues dans cet article sont de nature générale et pédagogique. Elles ne constituent pas un conseil personnalisé au sens de la réglementation AMF. Tout investissement ou décision patrimoniale comporte des risques, dont celui de perte en capital. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Rapprochez-vous d’un conseiller pour une analyse adaptée à votre situation personnelle.